Kapitel 4: Aktivkøb eller anpartskøb — hvad køber du?

En virksomhed kan købes på to grundlæggende måder. Enten køber du aktiverne, altså selve forretningen med navn, kunder, inventar, lager, domæner og aftaler. Eller også køber du anparterne eller aktierne i det selskab, der ejer forretningen. For dig som køber afgør valget, hvilke risici du overtager, hvor meget arbejde overdragelsen kræver, og hvordan købet påvirker din skat. Kapitlet ser på strukturen fra køberens side. Sælgerens perspektiv står i sælgerguidens kapitel om aktivhandel eller anpartshandel.

Aktivkøb: du vælger, hvad der følger med

Ved et aktivkøb køber du de dele af forretningen, der står i købsaftalen, typisk ind i dit eget selskab. Det er den eneste mulighed, når sælger driver virksomheden i personligt regi som enkeltmandsvirksomhed eller I/S, og det er meget almindeligt ved køb af webshops, butikker, restauranter og mindre håndværksvirksomheder.

• Gæld og ukendte forpligtelser bliver som udgangspunkt hos sælger. Du hæfter for det, du aftaler at overtage.
• Aftaler skal overdrages enkeltvis. Lejekontrakt, kunde-, leverandør- og licensaftaler kræver ofte modpartens samtykke. Afklar de vigtigste, før du skriver under.
• Medarbejderne følger med. Efter virksomhedsoverdragelsesloven går medarbejderne over til dig med de rettigheder, de har, fx anciennitet og løn- og ansættelsesvilkår.
• Du kan ofte afskrive den købte goodwill og de købte aktiver skattemæssigt.
• Købesummen skal fordeles på goodwill, inventar, lager og andre aktiver. Fordelingen skal være markedsmæssig og påvirker både din og sælgers skat.
• Nyt CVR-nummer eller dit eget selskab: virksomheden fortsætter i dit selskab, så betalingsløsninger, konti og registreringer skal flyttes.

Anparts- eller aktiekøb: du overtager hele selskabet

Ved et anpartskøb køber du selskabet, og det fortsætter uændret med samme CVR-nummer, aftaler, medarbejdere, aktiver og forpligtelser. Det er praktisk enklere, fordi aftaler og registreringer som udgangspunkt fortsætter, men du overtager også selskabets historik.

• Alt følger med, også det, der ikke står i regnskabet: skattesager, garantikrav, tvister og fejl i tidligere indberetninger.
• Due diligence skal være grundigere, og du har brug for flere garantier fra sælger i købsaftalen.
• Aftaler fortsætter, medmindre de har en change of control-bestemmelse, der giver modparten ret til at opsige ved ejerskifte. Tjek de vigtigste aftaler for det.
• Købesummen for anparterne kan ikke afskrives, men selskabets egne skattemæssige værdier fortsætter.
• Ejerbog og registreringer hos Erhvervsstyrelsen skal opdateres efter handlen.

Sammenligning fra køberens side

Moms ved overdragelsen

Køber du anparter, er der ikke moms på købesummen. Ved et aktivkøb er udgangspunktet, at salg af aktiver er momspligtigt. Overdrages en hel virksomhed eller en selvstændig del af den som fortsat drift, kan det dog som udgangspunkt ske uden moms, når du fortsætter samme type virksomhed og er eller bliver momsregistreret. Om betingelserne er opfyldt, afhænger af de konkrete forhold. Skriv i købsaftalen, hvordan I vurderer momsen, og hvem der bærer risikoen, hvis Skattestyrelsen vurderer anderledes.

Varelager og inkurans

Følger der et varelager med, er det ofte en separat post, der tælles op og afregnes på overtagelsesdagen. Her er inkurans et vigtigt punkt i din due diligence: varer, der er forældede, beskadigede, ude af mode eller tæt på udløb, kan ikke sælges til fuld pris og bør nedskrives. Aftal på forhånd, hvordan lageret opgøres og prissættes, hvem der tæller, og at varer, der ikke kan sælges, ikke indgår til fuld værdi.

Skat for køberen: overblikket

Strukturen påvirker, hvad du kan afskrive, hvordan finansieringen kan placeres, og hvad der sker, hvis du sælger igen senere. Mange købere køber gennem et selskab, ofte med et holdingselskab ovenover. Bed revisoren beregne dine samlede omkostninger efter skat ved begge strukturer, så du ved, hvad en forskel i pris reelt betyder. Se også Goodwill og Skat ved salg af virksomhed, der forklarer sælgerens side og dermed, hvorfor sælgeren kan foretrække en bestemt struktur.

• Jeg ved, om sælger driver virksomheden personligt eller i et selskab.
• Jeg ved, hvilke aftaler der kræver samtykke, og om nogen har change of control.
• Jeg har overblik over medarbejdernes kontrakter, anciennitet og ferieforpligtelser.
• Momsen ved overdragelsen er vurderet.
• Opgørelse af varelager og inkurans er aftalt.
• Min revisor har sammenlignet de to strukturer for mig.

Sitavo har gratis skabeloner til købsaftale ved aktivoverdragelse og købsaftale ved anpartsoverdragelse. Næste kapitel handler om finansieringen af købet.