Kapitel 6: Due diligence — undersøg virksomheden

Due diligence ved køb af virksomhed: fra NDA og datarum til en grundig gennemgang, og hvad du gør med dine fund: ny pris, garantier eller betingelser.

4 min. læsningOpdateret 3. november 2026

Due diligence er din grundige gennemgang af virksomheden, før købet bliver bindende. Du tjekker, om tallene holder, om aftalerne er, som sælgeren siger, og om der er risici, du ikke kendte. Det er den bedste forsikring, du kan få. Kapitlet beskriver forløbet fra NDA til fund. Selve punkterne står i tjeklisten før du køber, og Sitavos gratis due diligence-tjekliste har over 120 punkter, du kan arbejde efter.

Forløbet fra første kig til færdig gennemgang

Annoncen og første samtale: læs annoncen grundigt, og stil de åbenlyse spørgsmål til sælgeren.
NDA: underskriv sælgerens fortrolighedserklæring for at se de fortrolige oplysninger. Se NDA ved køb af virksomhed.
Indledende gennemgang: gennemgå regnskaber og nøgletal i datarummet, og vurder, om prisen giver mening.
Bud og hensigtserklæring: aftal pris og hovedvilkår med forbehold for due diligence og finansiering.
Grundig gennemgang: gå i dybden med økonomi, aftaler, medarbejdere, jura og drift, gerne med din revisor og advokat.
Fund og forhandling: saml fundene, og beslut, hvad de betyder for pris og aftale.

Datarummet

På Sitavo deler sælgeren dokumenterne i et datarum, som du får adgang til med en godkendt NDA eller et accepteret bud. PDF’er og billeder får et vandmærke med dit navn, og sælgeren kan se, hvilke dokumenter du har åbnet. Med Spørg datarummet kan du stille spørgsmål til dokumenterne og få svar med henvisning til kilden. AI kan tage fejl, så kontrollér altid tallet i selve dokumentet. Se Datarum ved virksomhedskøb.

Hvad du skal undersøge

Område	Typiske spørgsmål
Økonomi	Holder omsætning og overskud, når de sammenholdes med bank, moms og betalingsløsning? Er normaliseringerne dokumenteret?
Kunder	Hvor stor en del står de største kunder for? Er der skriftlige aftaler, og kan de opsiges ved ejerskifte?
Leverandører	Er der eksklusive aftaler, særlige priser eller afhængighed af én leverandør?
Medarbejdere	Kontrakter, løn, anciennitet, ferie, nøglepersoner og eventuelle konkurrenceklausuler.
Lejemål og aktiver	Lejekontraktens løbetid, og om den kan overdrages. Hvad ejes, og hvad er leaset?
Jura og tilladelser	Tvister, garantikrav, bevillinger, myndighedskrav og rettigheder til navn, domæner og kode.
Skat og afgifter	Er moms, A-skat og afgifter indberettet og betalt? Særligt vigtigt ved anpartskøb.
Digitalt	Trafikkilder, adgang til analyse og annoncekonti, platformsafhængighed, teknisk gæld og kundefrafald.

Bed om kildedata frem for opsummeringer: kontoudtog, momsangivelser, udtræk fra betalingsløsningen eller læseadgang til analyseværktøjet. Når sælger har frigivet CVR-nummeret, kan du hente et gratis virksomhedstjek på Sitavo med status, kreditstatus og kundgørelser i Statstidende.

Tal med sælgeren, ikke kun med dokumenterne

Mange vigtige ting står ikke i et dokument: hvorfor en stor kunde forsvandt, hvordan forholdet er til udlejer, eller hvem medarbejderne går til, når ejeren er væk. Hold et eller flere møder med sælgeren, og besøg gerne virksomheden. Notér svarene, og få de vigtigste skrevet ind i aftalen.

Hvad gør du med dine fund?

Næsten alle gennemgange finder noget. Spørgsmålet er, hvor alvorligt det er, og hvordan det bedst håndteres. Saml fundene i en liste, del dem op efter betydning, og drøft dem med din rådgiver, før du går tilbage til sælgeren.

Fund	Mulig løsning
En uklarhed, der kan forklares	Få forklaringen skriftligt, og læg den i datarummet.
Et tal, der er lavere end oplyst	Juster prisen, så den afspejler det reelle tal.
En risiko, der måske aldrig bliver til noget	En garanti fra sælger, evt. med en del af prisen holdt tilbage i en periode.
Noget, der skal ordnes før overtagelsen	En betingelse i aftalen, fx samtykke fra udlejer eller en vigtig kunde.
Usikkerhed om fremtidig indtjening	En earn-out eller et sælgerlån, så sælger deler risikoen.
Et alvorligt problem, der ikke kan løses	Træk dig. Et forbehold for due diligence gør det muligt.

Vær saglig, når du rejser fundene. Henvis til dokumentationen, og forklar, hvad fundet betyder for din vurdering. Sælgere accepterer oftere en justering, når de kan se, hvordan du er nået frem til den.

Værktøjer til due diligence på Sitavo

[Due diligence-tjekliste](/dokumenter/due-diligence-tjekliste): gratis skabelon med over 120 punkter.
[Datarum](/hjaelp/datarum) og Spørg datarummet: sælgerens dokumenter med vandmærke, AI-resuméer og kildehenvisninger.
Virksomhedstjek: offentlige oplysninger fra CVR og Statstidende.
DD-tjekliste tilpasset annoncen: punkter efter annoncens kategori og tal, med noter og «Spørg sælger». Det er et betalt tilvalg.
[Rådgivere](/raadgivere): find en revisor eller advokat, der kan tage den grundige gennemgang med dig.

Sælgerens side af gennemgangen er beskrevet i sælgerguidens kapitel om due diligence. Når fundene er afklaret, er du klar til at forhandle købsaftalen på plads, som er emnet i kapitel 7.

Ofte stillede spørgsmål

Due diligence er købers grundige undersøgelse af virksomhedens økonomi, jura, drift og risici, før købet bliver bindende. Formålet er at vide, hvad du betaler for, og at finde de problemer, der skal afspejles i prisen eller aftalen.
En første gennemgang sker, før du giver bud, ud fra annoncen og de dokumenter, du får efter NDA. Den grundige gennemgang sker typisk efter en hensigtserklæring og før købsaftalen underskrives. Ved en auktion med bindende bud skal gennemgangen være færdig, før du byder.
Vurder, hvor alvorligt det er. Små ting kan løses med en afklaring. Større fund kan føre til et nyt bud, en garanti fra sælger, en del af prisen, der holdes tilbage, en betingelse i aftalen eller, i sidste ende, at du trækker dig.
For en mindre webshop eller hjemmeside ofte få dage. For en fysisk virksomhed med ansatte og lejemål typisk flere uger. Det afhænger mest af, hvor hurtigt sælger kan levere dokumenterne, og hvor mange spørgsmål der opstår.
Ja. Sælgeren kan se, hvilke dokumenter hver køber har åbnet eller hentet. Dine egne spørgsmål i Spørg datarummet er derimod private.