Kapitel 9: Due diligence fra sælgers side

Due diligence er køberens grundige gennemgang af virksomheden, før købsaftalen underskrives. Formålet er at bekræfte, at virksomheden er, hvad du har præsenteret den som, og at afdække risici, der skal håndteres i pris eller aftale. For dig som sælger er due diligence en krævende fase: Du skal levere mange oplysninger på kort tid, samtidig med at virksomheden skal drives som normalt.

Typer af due diligence

Omfanget afhænger af virksomhedens størrelse og kompleksitet. Ved køb af en lille webshop kan due diligence klares på få dage med gennemgang af tal og adgange, mens køb af en produktionsvirksomhed med ansatte kan kræve flere uger med revisor og advokat.

Byg datarummet

Datarummet er en struktureret samling af alle relevante dokumenter, som køberen får adgang til. På Sitavo uploader du dokumenterne til annoncens datarum, og kun købere med godkendt NDA, et accepteret bud eller en handel kan åbne dem. Brug Sitavos Generelle DD-skabelon som tjekliste, så køberen kan finde rundt.

1. Læg dokumenterne i datarummets mapper — økonomi, trafik og markedsføring, teknik, juridisk, drift og leverandører, kunder og andet — så de følger tjeklistens områder.
2. Navngiv filer ensartet, fx «3.2 Lejekontrakt Hovedgaden 2019.pdf».
3. Lav en indholdsfortegnelse, så køberen kan se, hvad der findes, og hvad der mangler.
4. Anonymisér følsomme oplysninger (kundenavne, personnumre, lønninger pr. navn), indtil det er nødvendigt at vise dem.
5. Gennemgå hvert dokument, før det lægges op — er det aktuelt, komplet og underskrevet?
6. Lav en log over, hvad der er lagt op og hvornår. I Sitavos datarum kan du desuden se, hvilke dokumenter hver køber har åbnet eller hentet.

Det ser køberen i Sitavos datarum

• Vandmærkede filer: PDF'er og billeder, køberen henter, får et vandmærke med køberens navn, e-mail og dato.
• Spørg datarummet: Købere med adgang kan få dokumenterne opsummeret af AI og stille spørgsmål, som besvares med henvisning til dokument og side. Du kan se opsummeringerne og rette et dokument, hvis noget er misforstået; købernes spørgsmål er private. Ved diskret salg er navne, CVR-numre og webadresser skjult, indtil du frigiver identiteten.
• DD-tjekliste: Køberen kan bruge en tjekliste tilpasset annoncen og krydse punkterne af. Den indgår også i handelspakken. Se købersiden i Tjekliste før du køber.
• Spørgsmål til dig: Køberens opfølgende spørgsmål kommer som beskeder, så svarene er samlet ét sted og dokumenteret.

Typiske spørgsmål fra køberen

Økonomi

• Hvordan fordeler omsætningen sig på kunder, produkter og måneder?
• Hvad er baggrunden for udsving fra år til år?
• Kan normaliseringerne dokumenteres?
• Hvordan har det løbende år udviklet sig i forhold til budget og sidste år?
• Er der forpligtelser uden for balancen (garantier, leasing, kautioner)?

Kunder og marked

• Hvor stor en del af omsætningen kommer fra de største kunder?
• Hvor længe har kunderne været kunder, og hvor mange er faldet fra?
• Har kunderne skriftlige aftaler, og hvad sker der med dem ved ejerskifte?
• For digitale virksomheder: Hvor kommer trafikken fra, og hvor afhængig er forretningen af én kanal, platform eller algoritme?

Medarbejdere og drift

• Hvem er nøglepersonerne, og vil de blive?
• Er der verserende personalesager, opsigelser eller lønkrav?
• Hvordan er processerne beskrevet, og hvilke systemer bruges?
• Hvilke leverandører er kritiske, og findes der alternativer?

Juridiske forhold

• Er der verserende eller truende tvister, klager eller myndighedssager?
• Ejer virksomheden rettighederne til navn, varemærker, domæner, tekster, billeder og kode?
• Har virksomheden de nødvendige tilladelser, og kan de overgå til køberen?
• Overholder virksomheden GDPR, markedsføringsloven og branchespecifikke regler?

Sådan styrer du processen

• Udpeg én kontaktperson — dig selv eller din rådgiver — som alle spørgsmål går igennem.
• Brug en spørgsmålsliste (Q&A-log) med nummererede spørgsmål, svar, dato og henvisning til dokumenter. Så undgår I dobbeltarbejde, og du har dokumentation for, hvad du har oplyst.
• Svar hurtigt og præcist. Langsomme svar skaber mistillid og forsinker processen.
• Svar kun på det, der spørges om, men skjul ikke noget væsentligt.
• Aftal en tidsplan med en slutdato for due diligence.
• Hold driften kørende. Inddrag revisor og evt. en betroet medarbejder til at finde dokumenter.

Oplysningspligt og ansvar

Det, du oplyser i due diligence, har betydning for dit ansvar efter handlen. Købsaftalen indeholder ofte en bestemmelse om, at køberen ikke kan gøre krav gældende for forhold, der er oplyst i datarummet («disclosure»). Omvendt kan det få alvorlige konsekvenser at tilbageholde væsentlige oplysninger. Derfor gælder: Oplys hellere for meget end for lidt om problemer, og sørg for, at oplysningerne er dokumenteret i datarummet eller i Q&A-loggen.

Når due diligence afslører noget

Næsten alle due diligence-forløb afdækker et eller andet. Spørgsmålet er, hvordan det håndteres. Mindre forhold løses typisk med en specifik garanti eller en skadesløsholdelse i købsaftalen. Større forhold kan føre til en prisreduktion, en deponering af en del af købesummen eller i yderste fald, at handlen ikke gennemføres. Gå roligt til diskussionen: Er problemet allerede afspejlet i prisen, fordi det var oplyst? Kan det løses før overtagelse? Og hvad koster det reelt?