Due diligence-tjekliste ved virksomhedskøb
Version 1.0.0 · opdateret 14. oktober 2026 · 16 afsnit
Due diligence er den undersøgelse, du som køber laver, før du forpligter dig til at købe en virksomhed. Formålet er at bekræfte, at virksomheden er, hvad sælger har præsenteret den som, og at finde de risici, der skal håndteres i prisen, i købsaftalen eller ved at lade være med at købe.
Tjeklisten er bygget op efter de områder, en køber typisk gennemgår: økonomi, skat og moms, selskabsforhold, kontrakter, kunder og marked, medarbejdere, drift og leverandører, IT og digitale aktiver, immaterielle rettigheder, lejemål og fysiske aktiver, miljø og myndigheder samt finansiering og handlens struktur. Den dækker både digitale virksomheder som webshops og SaaS og fysiske virksomheder som restauranter, butikker, håndværk og produktion.
Ikke alle punkter er relevante for alle handler. Køber du en lille webshop, er en række punkter om medarbejdere og miljø uden betydning, mens de er centrale ved køb af en produktionsvirksomhed. Brug listen som udgangspunkt, stryg det irrelevante, og send de relevante punkter til sælger som en anmodning om dokumentation.
Vil du have tjeklisten tilpasset netop den virksomhed, du kigger på? Vælg «DD-tjekliste tilpasset annoncen» på annoncesiden.
Brug skabelonen, når …
- Du har fået en hensigtserklæring på plads og skal i gang med at undersøge virksomheden.
- Du vil sende sælger en struktureret liste over de dokumenter, du har brug for.
- Du vil sikre dig, at du ikke overser væsentlige risici, før du underskriver købsaftalen.
- Du skal koordinere arbejdet mellem dig selv, din revisor, din advokat og din bank.
- Du er sælger og vil forberede datarummet ud fra de spørgsmål, købere typisk stiller.
Gode råd
- Inddrag revisor til den finansielle og skattemæssige gennemgang og advokat til den juridiske — især ved anpartskøb, hvor alle historiske forpligtelser følger med.
- Prioritér: Start med de punkter, der kan vælte handlen (indtjeningens kvalitet, lejemål, nøglekunder, tilladelser), før du bruger tid på detaljerne.
- Før en spørgsmålslog med nummererede spørgsmål og svar, så du kan dokumentere, hvad sælger har oplyst.
- Fund i due diligence håndteres i købsaftalen med specifikke garantier, prisnedslag, deponering eller betingelser — notér dem løbende.
- Respektér fortroligheden: Du er bundet af den NDA, du har underskrevet, også selv om handlen ikke bliver til noget.
Brug skabelonen i Sitavo
Log ind for at udfylde skabelonen, rette teksten og hente den som PDF og Word. Kræver en aktiv annonce eller en igangværende handel.
Skabelonen
[Felter] udfyldes af dig
Due diligence-tjekliste
Køber: [Købers navn]
Virksomhed: [Virksomhedens navn]
Dato: [Dato]
Sådan bruger du tjeklisten
- Afgræns omfanget: Stryg de afsnit, der ikke er relevante for netop denne handel.
- Fordel opgaverne: Hvad gør du selv, hvad gør revisor, og hvad gør advokaten?
- Send anmodningen: Send de relevante punkter til sælger som en dokumentliste med en svarfrist.
- Gennemgå og spørg: Læs dokumenterne, og stil opfølgende spørgsmål i en nummereret log.
- Besøg virksomheden: Se lokaler, udstyr og drift med egne øjne, og tal med ledelsen.
- Saml konklusionerne: Lav en liste over fund og vurdér for hvert fund, om det skal påvirke prisen, garantierne, betingelserne eller beslutningen om at købe.
| Område | Ansvarlig | Frist | Status |
|---|---|---|---|
| Finansiel | [navn / revisor] | [dato] | [ikke startet / i gang / afsluttet] |
| Skat og moms | [navn / revisor] | [dato] | [status] |
| Juridisk og kontrakter | [navn / advokat] | [dato] | [status] |
| Kommerciel og drift | [navn] | [dato] | [status] |
| IT og digitale aktiver | [navn] | [dato] | [status] |
| Lejemål, fysiske aktiver og myndigheder | [navn] | [dato] | [status] |
1. Finansielle forhold
- Årsrapporter for de seneste 3 år (med revisorerklæring, hvis der er en).
- Saldobalance og periodeopgørelse for indeværende år til seneste måned.
- Budget for indeværende og næste år samt forudsætningerne bag.
- Månedlig omsætning for de seneste 24–36 måneder, så sæsonudsving kan ses.
- Omsætning fordelt på produkter, ydelser, kanaler og geografi.
- Bruttoavance og dækningsgrad pr. produktgruppe og over tid.
- Specifikation af alle normaliseringer med dokumentation (ejerløn, private udgifter, engangsposter).
- Afstemning mellem bogført omsætning og bankindbetalinger.
- Afstemning mellem bogført omsætning og data fra kasse-, webshop- eller betalingssystem.
- Debitorliste med aldersfordeling og vurdering af tab.
- Kreditorliste med aldersfordeling og eventuelle restancer.
- Varelagerliste med opgørelsesprincip og vurdering af ukurante varer.
- Oversigt over igangværende arbejder og forudbetalinger fra kunder.
- Anlægskartotek med driftsmidler, anskaffelsesår og bogført værdi.
- Oversigt over al rentebærende gæld, kassekredit og leasingforpligtelser.
- Garantier, kautioner, sikkerhedsstillelser og andre forpligtelser uden for balancen.
- Udvikling i arbejdskapital over året.
- Oversigt over investeringer de seneste år og forventede investeringsbehov.
- Revisors eventuelle forbehold, supplerende oplysninger eller ledelsesbrev.
Resten af skabelonen (13 afsnit) er låst
Log ind for at læse og bruge hele skabelonen. Den kræver en aktiv annonce eller en igangværende handel.
Ikke juridisk rådgivning. Skabelonen er et generelt udgangspunkt og ikke juridisk, skattemæssig eller økonomisk rådgivning. Den tager ikke højde for de konkrete forhold i netop din handel. Tilpas altid dokumentet, og lad en advokat og revisor gennemgå det, før det underskrives. Sitavo er ikke part i aftalen og hæfter ikke for brugen af skabelonen.
Hvornår laver du due diligence?
Due diligence (DD) er køberens undersøgelse af virksomheden, før købsaftalen underskrives. Den ligger typisk efter, at I har underskrevet en hensigtserklæring (LOI) med pris, struktur og eksklusivitet, og før den endelige købsaftale. Starter du for tidligt, bruger du tid og rådgiverpenge på en virksomhed, I ikke er enige om prisen på. Starter du for sent, har du ikke tid til at reagere på det, du finder.
Formålet er ikke at finde en perfekt virksomhed. Det er at bekræfte, at virksomheden er det, sælger har præsenteret, og at finde de risici, der skal håndteres: i prisen, i købsaftalens garantier, med en særlig skadesløsholdelse eller ved at lade være med at købe.
De områder, tjeklisten dækker
- Økonomi: årsrapporter, saldobalancer, månedstal, bruttomargin og den normaliserede indtjening. Stemmer tallene i salgsmaterialet med regnskabet og bankkontoen?
- Skat og moms: indberetninger, eventuelle sager med Skattestyrelsen, momsafregning og lønsumsafgift, hvor det er relevant. Ved køb af anparter følger skatterisikoen med selskabet.
- Selskabsforhold: ejerforhold, vedtægter, ejeraftaler, pantsætninger og registreringer i CVR.
- Kontrakter: kunde-, leverandør- og samarbejdsaftaler, især ejerskifteklausuler (change of control), eksklusivitet og opsigelsesvarsler.
- Kunder og marked: kundekoncentration, churn, genkøbsrate og hvor afhængig omsætningen er af få kunder eller én kanal.
- Medarbejdere: ansættelseskontrakter, nøglepersoner, overenskomster, opsparet ferie og konkurrence- eller kundeklausuler.
- IT og digitale aktiver: domæner, hosting, kildekode, systemer, konti og licenser — og hvem der står som ejer af dem.
- Immaterielle rettigheder: varemærker, ophavsret til design, tekster og kode, og om freelancere har overdraget deres rettigheder.
- Lejemål og fysiske aktiver: lejekontrakt, inventar, maskiner, varelager og leasing.
- Miljø, bevillinger og myndigheder: alkohol- og serveringsbevillinger, fødevaregodkendelse, autorisationer og påbud.
Sådan prioriterer du
Tjeklisten er bevidst bred, og ikke alle punkter passer til alle handler. Start med at strege det irrelevante. Køber du en lille webshop uden ansatte, er afsnittene om medarbejdere og miljø korte. Køber du en produktionsvirksomhed, er de centrale.
- Gå først efter det, der kan vælte handlen: tallene, ejerskabet til de vigtigste aktiver og de største kunder.
- Derefter det, der kan flytte prisen: normaliseringer, efterslæb på vedligeholdelse, varelagerets værdi, udløbende aftaler.
- Til sidst det, der skal skrives ind i købsaftalen: garantier, skadesløsholdelse og betingelser for gennemførelse.
- Send de relevante punkter samlet til sælger, og bed om, at dokumenterne lægges i datarummet, så I har ét sted at henvise til.
Få en revisor til at gennemgå økonomien og skatten og en advokat til at gennemgå kontrakter, lejemål og medarbejderforhold, når beløbet eller kompleksiteten taler for det. Det er sjældent penge spildt.
Røde flag
- Tallene i salgsmaterialet kan ikke afstemmes med årsrapporten, momsangivelserne eller bankkontoen.
- Sælger vil ikke dele dokumentation, eller dokumenterne kommer i bidder og sent.
- En stor del af omsætningen kommer fra én kunde, én leverandør eller én kanal.
- Vigtige aktiver står i sælgers eget navn eller i et andet selskab.
- Lejekontrakten udløber snart, eller udlejer kan modsætte sig en overdragelse.
- Ejeren er virksomheden: kunderne, leverandørerne og viden er knyttet til én person.
Digitale og fysiske virksomheder
Ved en webshop, SaaS eller app handler due diligence meget om data: trafikkilder, konverteringsrate, MRR og churn, adgang til Google Analytics og betalingsudbyderen, kildekodens kvalitet og afhængigheden af platforme som Google, Meta, Shopify eller App Store. Se også tjeklisten før du køber.
Ved en butik, restaurant eller håndværksvirksomhed vejer det fysiske tungt: lejekontraktens vilkår og løbetid, bevillinger, der ikke følger automatisk med, personalet og deres rettigheder efter virksomhedsoverdragelsesloven, inventarets stand og om varelageret kan sælges. Besøg stedet på forskellige tidspunkter, og tal med udlejer i god tid.
Generel DD-skabelon eller tilpasset tjekliste?
Denne side er Sitavos Generelle DD-skabelon: en fast tjekliste, der dækker de fleste handler. På en annonce kan du som køber desuden tilkøbe «DD-tjekliste tilpasset annoncen», som er en interaktiv liste tilpasset annoncens kategori og tal, hvor du kan skrive noter og sende spørgsmål til sælger direkte i samtalen. Den generelle skabelon er et godt sted at starte, også hvis du senere tilkøber den tilpassede.
Sådan bruger du tjeklisten på Sitavo
Due diligence-tjeklisten er åben for alle med en bekræftet konto, fordi du skal bruge den, før du har et bud eller en handel. Du kan udfylde og hente den som PDF fra din konto. Har sælger lagt dokumenter i annoncens datarum, kan du gå listen igennem dér. Se også tjeklisten før køb, og som sælger kapitlet om due diligence i sælgerguiden, så du ved, hvad køberen vil spørge om.
Ofte stillede spørgsmål
Due diligence er køberens gennemgang af virksomhedens økonomi, skat, aftaler, medarbejdere, IT, rettigheder og lejemål, før købsaftalen underskrives. Målet er at bekræfte sælgers oplysninger og finde risici, der skal håndteres i prisen eller aftalen.
Typisk efter en underskrevet hensigtserklæring, hvor pris og eksklusivitet er på plads, og før den endelige købsaftale. Så ved begge parter, hvad der undersøges ud fra, og køberen har ro til at gennemføre undersøgelsen.
Det afhænger af virksomhedens størrelse, og hvor hurtigt sælger kan levere dokumentation. Ved en lille webshop kan det gå hurtigt; ved en virksomhed med ansatte, lejemål og mange aftaler tager det længere. Aftal en tidsramme i hensigtserklæringen.
Ved mindre handler kan du selv gå meget af listen igennem, men en revisor bør som udgangspunkt se på økonomi og skat, og en advokat på kontrakter, lejemål og medarbejdere, når beløbet eller risikoen er betydelig.
Du kan genforhandle prisen, kræve en særlig garanti eller skadesløsholdelse i købsaftalen, gøre handlen betinget af, at forholdet bliver rettet, eller trække dig. Hvad der er muligt, afhænger af, hvad I har aftalt i hensigtserklæringen.
Alle med en bekræftet konto kan udfylde og hente den generelle due diligence-tjekliste, også uden en annonce eller en handel.