Fortrolighedserklæring (NDA) ved virksomhedssalg
Version 1.1.0 · opdateret 22. oktober 2026 · 15 afsnit
En fortrolighedserklæring (på engelsk Non-Disclosure Agreement, NDA) er normalt det første dokument, der underskrives i et virksomhedssalg. Den sikrer, at en interesseret køber kun bruger de oplysninger, han får om virksomheden, til at vurdere handlen, og at oplysningerne ikke havner hos konkurrenter, kunder eller medarbejdere.
Skabelonen er skrevet til danske virksomhedshandler og kan bruges både som ensidig erklæring (kun køber modtager oplysninger) og som gensidig aftale (begge parter udveksler oplysninger, fx når køber også skal fremlægge sin finansiering eller egen virksomhed). Den indeholder de bestemmelser, der i praksis betyder mest: en bred definition af fortrolige oplysninger, forbud mod at kontakte kunder, leverandører og ansatte, forbud mod at hverve medarbejdere, regler om tilbagelevering og sletning samt en valgfri konventionalbod, så sælger ikke skal dokumentere et præcist tab.
Forretningshemmelighedsloven beskytter kun oplysninger, som virksomheden har truffet rimelige foranstaltninger for at holde hemmelige. En underskrevet fortrolighedserklæring er netop en sådan foranstaltning, og den bør derfor altid være på plads, før de første fortrolige oplysninger sendes.
Brug skabelonen, når …
- Før du som sælger sender regnskaber, budgetter, kundelister eller andre følsomme oplysninger til en interesseret køber.
- Før en køber får adgang til et datarum eller til virksomhedens systemer.
- Når begge parter skal udveksle oplysninger, fx ved fusion, sammenlægning eller sælgerfinansiering, hvor sælger skal vurdere køber.
- Når en rådgiver, investor eller finansieringskilde skal inddrages i en forhandling.
- Når du ønsker at beskytte medarbejdere og kunder mod at blive kontaktet eller hvervet under forhandlingerne.
Gode råd
- Få erklæringen underskrevet, før du deler noget fortroligt — en erklæring underskrevet bagefter beskytter dårligt det, der allerede er sendt.
- Del oplysninger trinvis: anonymiseret profil først, derefter nøgletal, og først kunde- og medarbejderoplysninger, når køber har vist seriøs interesse (fx efter en hensigtserklæring).
- Markér dokumenter og filer som «Fortroligt», og før log over, hvem der har fået hvad. Det gør det lettere at bevise et brud.
- Overvej en konventionalbod, hvis køberen er en konkurrent. Uden bod skal du dokumentere dit tab, hvilket ofte er svært.
- Del aldrig personoplysninger om kunder eller ansatte, før det er strengt nødvendigt — brug aggregerede eller anonymiserede data i de tidlige faser.
- Er køber en udenlandsk virksomhed eller en stor koncern, bør en advokat gennemgå erklæringen, især lovvalg og værneting.
Brug skabelonen i Sitavo
Log ind for at udfylde skabelonen, rette teksten og hente den som PDF og Word. Kræver en aktiv annonce eller en igangværende handel.
Skabelonen
[Felter] udfyldes af dig
1. Parter
Denne fortrolighedserklæring («Erklæringen») er indgået mellem:
- [Sælgers navn], CVR-nr./fødselsdato [Sælgers CVR-nr. eller fødselsdato], [Sælgers adresse] (herefter «Sælger»), og
- [Købers navn], CVR-nr./fødselsdato [Købers CVR-nr. eller fødselsdato], [Købers adresse] (herefter «Køber»),
Sælger og Køber benævnes samlet «Parterne» og hver for sig «Part».
Erklæringens art:
- Ensidig — kun Sælger afgiver fortrolige oplysninger, og kun Køber påtager sig forpligtelserne i Erklæringen.
- Gensidig — begge Parter kan afgive og modtage fortrolige oplysninger, og forpligtelserne gælder for begge Parter som modtager.
I Erklæringen betegner «Afgiver» den Part, der giver fortrolige oplysninger, og «Modtager» den Part, der modtager dem. Er Erklæringen ensidig, er Sælger altid Afgiver og Køber altid Modtager.
2. Baggrund og formål
Parterne drøfter en mulig overdragelse af hele eller dele af [Virksomheden, der overvejes solgt] eller af aktiver i virksomheden («Virksomheden»), herunder ved salg af aktiver, anparter eller aktier («Transaktionen»).
Fortrolige oplysninger må alene bruges til at vurdere, forhandle og eventuelt gennemføre Transaktionen («Formålet»). Erklæringen forpligter ingen af Parterne til at indlede eller fortsætte forhandlinger eller til at gennemføre Transaktionen.
3. Fortrolige oplysninger
Ved «Fortrolige Oplysninger» forstås alle oplysninger om Afgiver og Virksomheden, som Modtager eller dennes Repræsentanter (se afsnit 5) modtager eller får kendskab til i forbindelse med Formålet — uanset om de gives skriftligt, mundtligt, elektronisk, ved fremvisning eller ved besøg, og uanset om de er mærket som fortrolige. Det omfatter blandt andet:
- regnskaber, budgetter, nøgletal, prisstrukturer, avancer og bankforhold
- kunde-, leverandør- og samarbejdspartnerlister, aftaler og vilkår
- oplysninger om medarbejdere, lønforhold og organisation
- knowhow, processer, opskrifter, tegninger, kildekode, systemer og adgangsoplysninger
- forretningsplaner, strategier, markedsanalyser og udviklingsprojekter
- forretningshemmeligheder i forretningshemmelighedslovens forstand
- analyser, notater, sammenstillinger og andet materiale, som Modtager eller dennes Repræsentanter udarbejder på grundlag af oplysningerne
Også det forhold, at Parterne forhandler om Transaktionen, at Virksomheden overvejes solgt, samt forhandlingernes indhold og vilkår er Fortrolige Oplysninger.
Resten af skabelonen (12 afsnit) er låst
Log ind for at læse og bruge hele skabelonen. Den kræver en aktiv annonce eller en igangværende handel.
Ikke juridisk rådgivning. Skabelonen er et generelt udgangspunkt og ikke juridisk, skattemæssig eller økonomisk rådgivning. Den tager ikke højde for de konkrete forhold i netop din handel. Tilpas altid dokumentet, og lad en advokat og revisor gennemgå det, før det underskrives. Sitavo er ikke part i aftalen og hæfter ikke for brugen af skabelonen.
Hvornår skal du bruge en fortrolighedserklæring?
En fortrolighedserklæring (NDA, non-disclosure agreement) skal være underskrevet, før køberen får noget, der kan skade virksomheden, hvis det kommer ud: regnskaber med specifikationer, kundelister, priser, leverandøraftaler, nøglemedarbejdernes navne eller adgang til systemer. Den korte, anonyme beskrivelse i annoncen kræver ingen NDA. Det gør salgspræsentationen og datarummet.
Brug skabelonen som ensidig erklæring, når kun køberen modtager oplysninger, hvilket er det normale ved et salg. Brug den gensidige version, når sælger også skal have fortrolige oplysninger fra køberen, fx om finansiering, når en del af købesummen skal betales over tid, eller når to virksomheder overvejer at lægge sig sammen.
En NDA er ikke stedet at aftale pris, eksklusivitet eller tidsplan. Det hører hjemme i hensigtserklæringen (LOI), som typisk kommer efter, at køberen har set salgspræsentationen.
Hvad står der i skabelonen?
- Parter og formål: hvem der giver og modtager oplysningerne, og at de kun må bruges til at vurdere en mulig handel.
- Fortrolige oplysninger og undtagelser: en bred definition (skriftligt, mundtligt og digitalt) og de klassiske undtagelser for oplysninger, der allerede er offentlige eller kendt af modtageren.
- Modtagers forpligtelser: hvem i køberens kreds der må se materialet (rådgivere, bank), og at køberen hæfter for dem.
- Ikke-kontakt og ikke-hvervning: køberen må ikke kontakte kunder, leverandører eller ansatte uden aftale og må ikke ansætte virksomhedens medarbejdere i en periode.
- Personoplysninger (GDPR): hvordan kunde- og medarbejderdata håndteres, hvis de overhovedet deles.
- Tilbagelevering og sletning: hvad der sker med materialet, hvis handlen ikke bliver til noget.
- Misligholdelse og konventionalbod (valgfri): et aftalt beløb ved brud, så sælger ikke skal bevise et præcist tab.
- Varighed, lovvalg og værneting: hvor længe pligten gælder, og at dansk ret og danske domstole gælder.
Det skal du være opmærksom på
Forretningshemmelighedsloven beskytter kun oplysninger, som virksomheden har taget rimelige skridt til at holde hemmelige. En underskrevet NDA, før oplysningerne sendes, er et af de tydeligste skridt. Send derfor ikke «lige et par tal på mail» først.
- Konventionalbod: et for højt beløb kan blive nedsat af en domstol efter aftaleloven, og et urealistisk beløb kan skræmme seriøse købere væk. Sæt et beløb, der står i forhold til virksomhedens størrelse.
- Varighed: to til tre år er almindeligt for oplysninger om en mindre virksomhed. Forretningshemmeligheder som opskrifter, kildekode eller særlige produktionsmetoder kan have brug for længere beskyttelse.
- Ikke-hvervning: forbuddet skal være afgrænset i tid og omfang. Tal med en advokat, hvis det skal gælde længe eller bredt.
- Del i etaper: giv nøgletal og anonymiseret kundefordeling først. Navne på kunder og medarbejdere, kontrakter og kildekode venter, til køberen har vist, at han er seriøs, typisk efter en hensigtserklæring.
- GDPR: del som udgangspunkt ikke personoplysninger om kunder eller ansatte i salgsfasen. Har køberen brug for dem i due diligence, så anonymisér eller pseudonymisér, og få en databeskyttelsesansvarlig eller advokat til at se på det, hvis det drejer sig om mange eller følsomme data.
- Elektronisk underskrift er som udgangspunkt lige så gyldig som en underskrift på papir. Gem den underskrevne version sammen med en liste over, hvad der er sendt hvornår.
Digitale og fysiske virksomheder
Ved en webshop, SaaS eller app er de følsomme oplysninger ofte adgange: Google Analytics, betalingsudbyder, annoncekonti og kodebase. Giv læseadgang frem for adgangskoder, og luk adgangene igen, hvis køberen trækker sig. Domænenavnet kan i sig selv være fortroligt, fordi det afslører virksomheden.
Ved en butik, restaurant eller håndværksvirksomhed er det største problem ofte, at nyheden spreder sig til medarbejdere, udlejer og stamkunder. Aftal, at køberen ikke besøger virksomheden som andet end almindelig kunde og ikke taler med personalet, før I har aftalt det. Læs mere i kapitlet om fysiske virksomheder.
Sådan bruger du skabelonen på Sitavo
Fortrolighedserklæringen er en af de to skabeloner, der er åbne for alle med en bekræftet konto, fordi den skal bruges, før der er et bud eller en handel. Du udfylder den i editoren i din konto, kan rette teksten direkte og henter den i Word eller PDF. På selve annoncen kan sælger desuden kræve, at køberen accepterer en NDA, før de præcise tal og datarummet bliver synlige; se NDA-anmodning og synlighed og NDA.
Næste skridt er typisk salgspræsentationen og derefter hensigtserklæringen. Sælgerguidens kapitel om fortrolighed og NDA gennemgår, hvad du deler i hvilken fase.
Ofte stillede spørgsmål
Ja. En underskrevet NDA er en almindelig aftale, som er bindende efter dansk aftaleret. Ved brud kan sælger kræve erstatning for sit tab eller, hvis aftalen har en konventionalbod, det aftalte beløb. Et urimeligt højt beløb kan dog blive nedsat.
Før køberen får oplysninger, der kan identificere virksomheden eller skade den, typisk inden salgspræsentationen, regnskabsspecifikationer og datarummet. Den anonyme annonce og overordnede nøgletal kan normalt deles uden.
For en mindre virksomhed er to til tre år almindeligt. Egentlige forretningshemmeligheder som kildekode, opskrifter eller produktionsmetoder kan kræve længere tid. Skabelonen lader dig vælge perioden.
Det er valgfrit. En bod gør det lettere at håndhæve aftalen, fordi du ikke skal bevise et præcist tab. Sæt et beløb, der står i forhold til virksomheden, så det både virker afskrækkende og holder, hvis det bliver prøvet.
Som udgangspunkt bør du vente med navngivne kundelister til due diligence og helst anonymisere dem. Kundelister indeholder ofte personoplysninger, som er omfattet af GDPR, også selvom køberen har skrevet under på en NDA.
Alle med en bekræftet konto kan udfylde og hente fortrolighedserklæringen, også uden annonce eller handel. De øvrige skabeloner kræver en aktiv annonce eller en igangværende handel.