Kapitel 7: Forhandling, hensigtserklæring og købsaftale

Fra bud til underskrift: sådan forhandler du som køber, hvad en hensigtserklæring (LOI) og en købsaftale skal indeholde, og hvilke garantier du bør kræve.

4 min. læsningOpdateret 3. november 2026

Når du har fundet virksomheden, vurderet prisen og talt med banken, begynder forhandlingen. Den foregår typisk i tre trin: et bud, en hensigtserklæring, der fastlægger hovedvilkårene, og til sidst en købsaftale, der gør handlen bindende. Kapitlet gennemgår hvert trin fra køberens side og de punkter, du skal have styr på, før du skriver under.

Buddet

Et godt bud er mere end en pris. Det viser, hvem du er, hvordan du vil betale, og hvilke forbehold du tager. Det gør buddet konkret og lettere for sælgeren at sige ja til. På Sitavo kan du give bud direkte på annoncen med vilkår som overtagelsesdato, betalingsform og forbehold. Se Sådan giver du et bud.

Pris og betaling: hvor meget betales kontant, hvor meget som sælgerlån eller earn-out, og hvornår?
Forbehold: finansiering, tilfredsstillende due diligence, lejekontrakt og samtykke fra vigtige aftaleparter, hver med en frist.
Overtagelse: ønsket overtagelsesdag, og hvor længe sælger skal hjælpe bagefter.
Om dig: kort om din baggrund, og hvordan finansieringen er tænkt.

Budrunde og auktion

Sælges virksomheden i en budrunde eller på auktion, så læs betingelserne først. Ved en auktion er buddene bindende og kan ikke trækkes tilbage, så due diligence og finansiering skal være på plads, før du byder. Se Budrunde og auktion.

Forhandlingen

Forhandl om helheden, ikke kun om prisen. En lidt højere pris med sælgerfinansiering, en længere overgangsperiode eller bedre garantier kan være mere værd for dig end et lavere tal. Begrund dine krav med fakta fra din gennemgang, og husk, at du og sælgeren ofte skal arbejde sammen i en periode efter overtagelsen. Kend din maksimale pris, og vær parat til at gå, hvis den overskrides.

Hensigtserklæringen (LOI)

En hensigtserklæring, også kaldet LOI, samler de vilkår, I er enige om, før den grundige due diligence og købsaftalen. Den er som regel ikke bindende for hovedpunkterne, men bestemmelser om fortrolighed og eksklusivitet kan være det. Den indeholder typisk:

Købesum, betalingsform og eventuel sælgerfinansiering eller earn-out.
Om handlen er et aktivkøb eller et anpartskøb.
Forbehold for finansiering og due diligence med frister.
Forventet overtagelsesdag og sælgers rolle bagefter.
Eksklusivitet: en periode, hvor sælger ikke forhandler med andre.
Fortrolighed og hvad der er bindende, og hvad der ikke er.

Har sælger valgt en hensigtserklæring på annoncen, er det første trin i handlen på Sitavo, at I begge accepterer den. Sitavo har en gratis skabelon til hensigtserklæring.

Købsaftalen

Købsaftalen, også kaldet overdragelsesaftalen, er det dokument, der gør handlen bindende. Den skal være præcis, fordi det er den, du kan henvise til, hvis noget går galt.

Punkt	Hvad du skal sikre dig
Hvad der købes	En præcis aktivliste eller angivelse af anparterne. Navn, domæner, kode, konti og rettigheder med.
Købesum og betaling	Beløb, tidspunkter, sælgerlån, earn-out og hvad der sker, hvis betaling udebliver.
Overtagelsesdag	Hvornår risiko, drift og indtægter overgår til dig.
Opgørelser	Hvordan varelager, forudbetalinger, debitorer og løn afregnes på overtagelsesdagen.
Garantier	Sælgers erklæringer om regnskaber, skatter, aftaler, tvister og aktiver.
Ansvar og frister	Hvor længe og hvor meget sælger hæfter, hvis en garanti er forkert.
Betingelser	Finansiering, samtykke fra udlejer eller vigtige kunder og andre forhold, der skal være opfyldt.
Medarbejdere	Hvem der følger med, og hvordan forpligtelser som ferie fordeles.
Konkurrenceklausul	At sælger ikke starter en konkurrerende virksomhed eller tager kunder med i en periode.
Overgangsperiode	Hvor længe sælger hjælper, i hvilket omfang og til hvilken pris.

Garantier og tilbageholdt købesum

Garantierne beskytter dig mod det, due diligence ikke fandt. Er du bekymret for, om sælger kan betale, hvis en garanti viser sig forkert, kan I aftale, at en del af købesummen holdes tilbage eller deponeres i en periode. Ved anpartskøb er garantierne særligt vigtige, fordi du overtager hele selskabets historik.

Earn-out og sælgerfinansiering i aftalen

Indgår der en earn-out eller et sælgerlån, skal aftalen beskrive målene, opgørelsen, rente, afdrag, sikkerhed og hvad der sker ved misligholdelse. Læs Earn-out og Finansiering af virksomhedskøb for faldgruberne.

Aftaler og skabeloner på Sitavo

I dokumentbiblioteket finder du gratis skabeloner til fortrolighedserklæring, hensigtserklæring og købsaftaler ved aktiv- og anpartsoverdragelse. Har sælgeren valgt Sitavos aftaler, udfyldes købsaftale, aktivliste og overdragelseserklæring med handlens oplysninger, når handlen starter. Aftalen er først indgået, når I begge har bekræftet den. Hele forløbet står i Handelsforløbet trin for trin.

Få aftalen gennemgået

Skabeloner er et godt udgangspunkt, men de kender ikke din handel. Ved større handler, anpartskøb og virksomheder med ansatte eller lejemål bør en advokat gennemgå aftalen, før du skriver under. Find en blandt Sitavo-rådgiverne. Næste kapitel handler om overtagelsen.

Ofte stillede spørgsmål

Som minimum parterne, hvad der købes, købesum og betaling, overtagelsesdag, hvordan lager og andre poster opgøres, sælgers garantier, betingelser for handlen, medarbejdere, konkurrenceklausul og sælgers hjælp i en overgangsperiode. Lad en advokat gennemgå aftalen ved større handler.
Som regel er hovedpunkterne ikke bindende, men bestemmelser om fx fortrolighed og eksklusivitet kan være det. Det afhænger af ordlyden, så skriv tydeligt, hvad der binder, og hvad der ikke gør.
Typisk forbehold for finansiering, tilfredsstillende due diligence, overdragelse af lejekontrakten og samtykke fra vigtige aftaleparter. Giv hvert forbehold en frist. Ved en auktion med bindende bud kan du ikke tage forbehold.
Garantier er sælgers skriftlige erklæringer om fx regnskaber, skatter, aftaler og tvister. Viser en garanti sig at være forkert, kan du kræve kompensation efter aftalens regler. Jo grundigere garantierne er, jo bedre er du beskyttet mod det, due diligence ikke fandt.
Sitavo har gratis skabeloner til hensigtserklæring, fortrolighedserklæring og købsaftaler ved aktiv- og anpartsoverdragelse i dokumentbiblioteket. Handler I via Sitavo, kan aftalerne udfyldes med handlens oplysninger.