Earn-out: sådan virker betinget købesum

En earn-out er en aftale om, at en del af købesummen først betales, hvis virksomheden når bestemte mål efter overdragelsen — fx en given omsætning, bruttofortjeneste eller EBITDA i de første et til tre år. Den bruges, når sælger og køber ikke er enige om, hvad virksomheden er værd: Sælger tror på væksten, køberen vil ikke betale for den på forhånd. Med en earn-out deler parterne risikoen.

Earn-out kan få en handel i hus, der ellers ville gå i stå, men den er også en af de bestemmelser i købsaftalen, der oftest ender i uenighed. Denne guide forklarer, hvordan en earn-out bygges op, giver et regneeksempel, gennemgår de typiske faldgruber og de skattemæssige spørgsmål, du skal have afklaret.

Hvornår giver en earn-out mening?

• Uenighed om værdien: Sælger forventer vækst, som endnu ikke kan ses i regnskabet — fx en ny produktlinje, nye kunder eller et nyt marked.
• Ung eller hurtigtvoksende virksomhed: Historikken er kort, så fremtiden er svær at prissætte.
• Ejerafhængighed: Køber vil sikre, at sælger hjælper med overgangen, og at kunderne bliver.
• Finansiering: Køber kan ikke låne hele beløbet, og en betinget betaling senere letter presset på banken. Se finansiering af virksomhedskøb.

En earn-out er sjældent en god idé, hvis sælger forlader virksomheden helt på overtagelsesdagen, hvis køberen vil lægge virksomheden sammen med en anden, eller hvis målet ikke kan måles entydigt. I de tilfælde er en lavere fast pris eller et sælgerlån ofte bedre.

Sådan bygges en earn-out op

1. Fast og betinget del: Aftal, hvor stor en del der betales kontant ved overtagelsen, og hvor meget der højst kan komme oven i som earn-out.
2. Målet: Vælg ét klart tal — omsætning, bruttofortjeneste, EBITDA, antal aktive abonnenter — og skriv præcist, hvordan det opgøres.
3. Perioden: Typisk et til tre regnskabsår efter overtagelsen. Jo længere periode, jo mere afhænger resultatet af køberens beslutninger.
4. Beregningen: Alt-eller-intet ved et bestemt mål, en trappe med flere niveauer eller en lineær skala mellem et minimum og et loft.
5. Opgørelse og betaling: Hvem opgør tallet, hvornår, hvilken regnskabspraksis gælder, og hvornår betales beløbet?
6. Beskyttelse: Regler for, hvordan køber skal drive virksomheden i perioden, sælgers ret til indsigt, og hvad der sker ved videresalg, fusion eller væsentlige ændringer.
7. Uenighed: Hvem afgør en tvist — fx en uafhængig revisor som voldgiftsmand for tallene?

Omsætning, bruttofortjeneste eller EBITDA?

Som sælger er du typisk bedst beskyttet med et mål højt oppe i resultatopgørelsen (omsætning eller bruttofortjeneste), fordi køberen har mindre mulighed for at påvirke det. Køberen foretrækker ofte EBITDA, fordi det er indtjeningen, der skaber værdien. Et kompromis kan være bruttofortjeneste med en klar definition af vareforbruget.

Regneeksempel

En webshop sælges for 4,0 mio. kr. kontant på overtagelsesdagen plus en earn-out på op til 1,5 mio. kr. Earn-outen afhænger af bruttofortjenesten i de to første regnskabsår efter overtagelsen, opgjort efter samme regnskabspraksis som i de seneste årsrapporter. Udgangspunktet er en bruttofortjeneste på 3,0 mio. kr. om året.

Samlet købesum i eksemplet bliver 5.125.000 kr. Bemærk den lineære skala: Den fjerner den alt-eller-intet-effekt, der giver køberen et incitament til at holde tallet lige under grænsen, og sælger et incitament til at presse det lige over.

Faldgruberne

• Køber ændrer forretningen. Nye priser, en anden markedsføring, flytning af kunder til en anden enhed eller fusion kan sænke tallet. Aftal, hvordan virksomheden skal drives i earn-out-perioden, og hvad der sker, hvis køber ændrer den væsentligt.
• Omkostninger flyttes. Koncernafgifter, nye lederlønninger eller fordelte fællesomkostninger kan presse EBITDA. Skriv, hvilke omkostninger der må medregnes.
• Uklar regnskabspraksis. Aftal, at tallene opgøres efter samme principper som før salget, og vedlæg et eksempel på beregningen.
• Sælger mister indsigt. Sikr dig ret til at se de tal, beregningen bygger på, og til at få dem gennemgået af egen revisor.
• Videresalg. Sælger køberen virksomheden videre, bør earn-outen enten forfalde med det samme eller følge med til den nye ejer.
• Modregning. Køber kan ønske at modregne garantikrav i earn-outen. Afgør på forhånd, om det er tilladt.
• Kreditrisiko. En earn-out er et fremtidigt krav på køberen. Overvej sikkerhed — fx en bankgaranti eller deponering — hvis beløbet er stort.

Earn-out og skat

Skattebehandlingen af en earn-out afhænger af, hvordan den er formuleret. Der er ikke én fast regel, og Skatterådet har behandlet flere sager i bindende svar. Overordnet gælder:

• Aftalt ved handlen: En earn-out, der er en del af den oprindelige købsaftale, indgår som udgangspunkt i sælgers afståelsessum — ved anpartssalg i aktieavancen, ved aktivsalg typisk i fortjenesten på goodwill. Ejer et holdingselskab datterselskabsaktier, kan avancen inkl. earn-out være skattefri.
• Aftalt senere: Skatterådet har ikke kunnet bekræfte, at en earn-out aftalt i et senere tillæg til købsaftalen er en del af afståelsesvederlaget. Skriv derfor earn-outen ind i den oprindelige aftale.
• Løbende ydelse: En earn-out kan i nogle tilfælde behandles som en løbende ydelse efter ligningslovens § 12 B. Det har betydning for, hvornår og hvordan den beskattes.
• Knyttet til ansættelse: Afhænger betalingen af, at sælger bliver ansat, risikerer den at blive anset som løn.
• For køber: Earn-outen øger købesummen og dermed — ved en aktivhandel — typisk det beløb, der kan afskrives som goodwill. Hvornår den kan indgå i afskrivningsgrundlaget, skal revisoren vurdere.

Fordi hele earn-outen kan blive anset som en del af salgssummen fra starten, kan du risikere at skulle betale skat af penge, du endnu ikke har fået — og måske aldrig får. Få revisoren til at vurdere, hvornår skatten forfalder, og overvej et bindende svar. Læs mere om skat ved salg af virksomhed.

Tjekliste til earn-out-bestemmelsen

• Den faste købesum og den maksimale earn-out står i beløb.
• Målet er defineret præcist, med regnskabspraksis og et regneeksempel som bilag.
• Perioden og betalingstidspunkterne er fastlagt.
• Køberens pligter i perioden (drift, ændringer, videresalg) er beskrevet.
• Sælger har ret til indsigt og til at få tallene gennemgået.
• Der er en procedure for uenighed, fx en uafhængig revisor.
• Spørgsmålet om modregning og sikkerhed er afklaret.
• Earn-outen er uafhængig af sælgers ansættelse.
• Revisoren har vurderet skatten for begge parter.

Sådan angiver du en earn-out på Sitavo

På Sitavo kan earn-outen være en del af buddet fra starten. Når du giver et bud, kan du under vilkår fordele beløbet på kontant betaling ved overtagelse, delvis earn-out og sælgerfinansiering, så fordelingen giver 100 %. For earn-out-delen angiver du andelen, perioden i måneder og målet — fx «omsætning over 2 mio. kr. i 2027». Sælger ser strukturen sammen med beløbet og kan acceptere, afvise eller give modbud med en anden fordeling. Har sælger valgt en hensigtserklæring for handlen, følger strukturen med ind i den.

Den endelige earn-out skal stå i købsaftalen. Sitavos aftaler (købsaftale, aktivliste og overdragelseserklæring) er gratis, når sælger vælger dem til handlen, men de dækker en almindelig handel. Med handelspakken Plus får I ved en aktivhandel en udvidet købsaftale med valgfri klausuler, hvor earn-out og rater udfyldes fra buddet. Uanset aftalegrundlag bør en advokat gennemgå definitionerne af målet, regnskabspraksis og indsigtsretten, før I accepterer.

Earn-outen bør nævnes allerede i hensigtserklæringen, så den ikke kommer som en overraskelse sent i forløbet, og skrives endeligt ind i købsaftalen — se købsaftale ved anpartsoverdragelse eller aktivoverdragelse. Sælgerguidens kapitel om købsaftalen gennemgår de øvrige bestemmelser, og en Sitavo-rådgiver — fx en M&A-rådgiver, revisor eller advokat — kan hjælpe med at forhandle strukturen.