Goodwill: hvad er det, og hvordan værdiansættes den?

Når en virksomhed sælges for mere end værdien af dens inventar, varelager og andre konkrete aktiver, er forskellen som regel goodwill. Goodwill er den del af prisen, køberen betaler for, at forretningen allerede virker: kunderne kommer igen, navnet er kendt, processerne kører, og medarbejderne ved, hvad de skal. For de fleste mindre virksomheder — især webshops, servicevirksomheder, bureauer og SaaS — er goodwill langt den største del af købesummen.

Guiden forklarer, hvad goodwill består af, hvordan den hænger sammen med værdiansættelsen af virksomheden, hvordan den beregnes i praksis, og hvordan den behandles skattemæssigt for både sælger og køber.

Hvad består goodwill af?

Goodwill er ikke én ting, men summen af de forhold, der får virksomheden til at tjene mere, end dens fysiske aktiver alene ville kunne. Typisk taler man om:

• Kunderelationer: faste kunder, abonnenter, rammeaftaler og en kundeportefølje, der giver tilbagevendende omsætning.
• Navn og omdømme: brand, anmeldelser, synlighed i søgemaskiner og en placering, kunderne kender.
• Organisation og viden: medarbejdere, processer, systemer og leverandøraftaler, der får driften til at køre.
• Markedsposition: beliggenhed, nicheviden og forspring over for konkurrenter.

Nogle af disse værdier kan udskilles som selvstændige immaterielle aktiver — fx et domæne, et varemærke, software eller en licens. Skattemæssigt skelnes der mellem goodwill og andre immaterielle rettigheder, og det kan påvirke afskrivningen. I købsaftalen bør I derfor beskrive, hvad der er goodwill, og hvad der er særskilte rettigheder.

Sådan hænger goodwill sammen med værdiansættelsen

Goodwill bliver sjældent værdiansat for sig selv. Normalt fastsættes prisen for hele virksomheden — ofte som et multiplum af den normaliserede indtjening — og goodwill er det, der er tilbage, når værdien af de konkrete aktiver og forpligtelser er trukket fra:

Goodwill = købesum for virksomheden − markedsværdien af de konkrete aktiver (inventar, lager, debitorer m.m.) + de forpligtelser, køberen overtager

Det betyder, at alt, der løfter prisen — stabil indtjening, lav ejerafhængighed, vækst, tilbagevendende omsætning — også løfter goodwill. Omvendt kan en virksomhed med lav indtjening i forhold til aktiverne have nul goodwill, og så sælges den reelt til aktivernes værdi. Kapitlet om værdiansættelse gennemgår multipler, EBITDA og DCF, og Sitavos værdiansættelse giver dig et første prisniveau.

Merindtjeningsmetoden

En klassisk måde at beregne goodwill direkte på er at se på virksomhedens merindtjening: den del af overskuddet, der ligger ud over et normalt afkast af de investerede aktiver og en markedsmæssig løn til ejeren. Merindtjeningen kapitaliseres — dvs. omregnes til en nutidsværdi — over det antal år, man forventer, at den holder. Jo mere robust og langvarig merindtjeningen er, jo længere levetid og jo højere goodwill.

Den samme tankegang bruges i den skematiske værdiansættelse ved generationsskifte, hvor merindtjeningen kapitaliseres med en rente på kapitalafkastsatsen plus 8 procentpoint og en levetid på højst 15 år, beregnet ud fra de seneste fem års regnskaber. Metoden gælder kun for gave- og boafgift inden for familien — se generationsskifte.

Eksempel: fra købesum til goodwill

Tallene er illustrative. I en rigtig handel skal hver post kunne begrundes, fordi Skattestyrelsen kan ændre en fordeling, der ikke er markedsmæssig.

Hvad trækker goodwill op — og ned?

Vil du løfte goodwill før et salg, er de mest effektive greb at gøre virksomheden mindre afhængig af dig, at sprede kunderne og at dokumentere driften. Se sælgerguidens kapitel om at forberede virksomheden.

Goodwill i digitale og fysiske virksomheder

I en webshop, en SaaS-forretning eller en indholdsside er der få fysiske aktiver, så næsten hele prisen er goodwill og andre immaterielle aktiver — domæne, kode, trafik, nyhedsbrevsliste og kundedata. Her afhænger goodwill især af, hvor stabil trafikken og omsætningen er, og hvor afhængig forretningen er af én annoncekanal eller platform. En køber vil typisk bede om adgang til analyseværktøjer og betalingsdata for at se, om tallene holder.

I en restaurant, butik eller håndværksvirksomhed er inventar, maskiner og varelager en større del af prisen, og goodwill afhænger ofte af beliggenhed, lejekontrakt, faste kunder og medarbejdere. En kort eller usikker lejekontrakt kan i praksis fjerne store dele af goodwill, fordi kunderne er knyttet til adressen. Se kapitlet om fysiske virksomheder.

Goodwill og skat

For sælger

Ved en aktivhandel beskattes sælger af fortjenesten på goodwill: den del af købesummen, der er fordelt på goodwill, minus sælgers skattemæssige anskaffelsessum. Selvoparbejdet goodwill har som regel en anskaffelsessum på nul, så hele beløbet er fortjeneste. Sælger et selskab, betales 22 % i selskabsskat. Sælger en personlig ejer, beskattes fortjenesten som personlig indkomst. Detaljerne står i skat ved salg af virksomhed.

Ved en anparts- eller aktiehandel er der ingen særskilt goodwillbeskatning. Goodwill indgår i prisen for anparterne, og sælger beskattes af aktieavancen.

For køber: afskrivning med 1/7 om året

Køber du goodwill ved en aktivhandel, kan du afskrive anskaffelsessummen med indtil 1/7 om året (afskrivningslovens § 40). Afskrivningen er frivillig, så du kan vælge at afskrive mindre i et år, og den kan begynde i det indkomstår, hvor den endelige aftale er indgået. Der afskrives på det kontantomregnede vederlag for goodwill.

I eksemplet ovenfor kan køber afskrive op til 2.400.000 / 7 ≈ 342.857 kr. om året i syv år. Er køber et selskab, er skatteværdien med 22 % selskabsskat omkring 75.400 kr. om året. Det er grunden til, at købere ofte foretrækker en aktivhandel med en høj andel goodwill, mens sælgere med et holdingselskab foretrækker at sælge anparterne — se aktivsalg eller anpartssalg.

• Ingen afskrivning ved anpartskøb: Køber du anparterne, kan du ikke afskrive købesummen. Selskabet fortsætter med sine egne skattemæssige værdier.
• Selvoparbejdet goodwill kan ikke afskrives. Afskrivningen forudsætter, at goodwill er købt.
• Køb fra et selskab, du har bestemmende indflydelse over (typisk over 50 %), kan give et lavere afskrivningsgrundlag.
• Earn-out og betinget købesum påvirker, hvor stor den samlede goodwill bliver — se earn-out.

Goodwill i købsaftalen

Ved en aktivhandel skal købesummen fordeles på de enkelte aktiver i købsaftalen. Fordelingen afgør sælgers skat og købers afskrivninger, så parterne har modsatrettede interesser: Køber vil ofte gerne have mere på driftsmidler (hurtigere afskrivning), sælger kan have interesse i det modsatte. Fordelingen skal i alle tilfælde være markedsmæssig, og den skal være den samme i begge parters selvangivelse.

• Købesummen er fordelt på goodwill, driftsmidler, lager og eventuelle særskilte rettigheder.
• Fordelingen er begrundet — fx med en vurdering af inventaret og en opgørelse af lageret.
• Domæner, varemærker, software og licenser er nævnt særskilt, hvis de overdrages.
• Konkurrenceklausulen er afstemt med goodwill: Køber betaler for kunderne, så sælger må ikke tage dem med.
• Begge parter har fået en skatteberegning fra deres revisor.

Sitavos købsaftale ved aktivoverdragelse har en aktivliste og felter til fordelingen af købesummen. Vælger sælger Sitavos aftaler til handlen, udfyldes købsaftale, aktivliste og overdragelseserklæring gratis med handlens oplysninger — fordelingen på goodwill og øvrige aktiver skal I stadig aftale med jeres revisorer. Som køber kan du bruge due diligence-tjeklisten til at teste, om goodwill holder — fx om kunderne er knyttet til virksomheden eller til ejeren. Find virksomheder med dokumenteret indtjening blandt annoncerne.