Due diligence ved køb af virksomhed: typer og tjekliste

Due diligence ved køb af virksomhed: finansiel, juridisk, kommerciel og teknisk gennemgang, tjekliste, tidsforbrug og de rådgivere, du skal bruge.

6 min. læsningOpdateret

Due diligence er den gennemgang, du laver af en virksomhed, før du forpligter dig til at købe den. Du tjekker, om tallene holder, om aftalerne er, som sælger har beskrevet dem, og om der er risici, du ikke kendte. Gennemgangen sker som regel efter, at I er enige om pris og hovedvilkår i en hensigtserklæring, og før købsaftalen underskrives.

Denne guide beskriver de forskellige typer due diligence, hvad du skal tjekke inden for hver, hvor lang tid det tager, og hvilke rådgivere du har brug for. Selve forløbet — fra NDA og datarum til hvad du gør med dine fund — står i køberguidens kapitel om due diligence. Sælgers side er beskrevet i sælgerguidens kapitel 9.

Ikke rådgivning

Guiden er generel information. Hvor dybt du skal gå, afhænger af virksomheden, prisen og handelsformen. Brug en revisor og en advokat til de områder, hvor fejl er dyre.

Aktivkøb eller anpartskøb ændrer omfanget

Køber du selskabet (anparter eller aktier), overtager du alt, hvad det ejer og skylder — også skatter, tvister og forpligtelser fra før din tid. Her skal gennemgangen være bred, og købsaftalens garantier er vigtige. Køber du aktiverne, overtager du som udgangspunkt kun det, der står på aktivlisten. Gennemgangen kan være mere fokuseret, men du skal stadig vide, om indtjeningen holder, og om aftaler, tilladelser og medarbejdere følger med. Se aktivkøb eller anpartskøb.

Finansiel due diligence

Den finansielle gennemgang skal svare på ét spørgsmål: Hvad tjener virksomheden reelt, og kan det fortsætte? Det er her, de fleste prisjusteringer opstår.

  • Årsrapporter for de seneste tre år og en opdateret saldobalance for indeværende år
  • Afstemning af omsætning mod bankkonti, momsangivelser og betalingsløsninger
  • Sælgers normaliseringer: ejerløn, engangsposter og private udgifter — med dokumentation
  • Bruttoavance og omkostninger pr. måned, så sæson og tendenser kan ses
  • Arbejdskapital: varelager, debitorer og kreditorer, og hvad der er et normalt niveau
  • Gæld, leasing, garantistillelser og andre forpligtelser, også dem uden for balancen
  • Budget og forudsætninger for det kommende år
  • Kundekoncentration: hvor stor en del de største kunder står for

Bed om kildedata frem for opsummeringer. Et kontoudtog eller et udtræk fra regnskabsprogrammet siger mere end en tabel i en præsentation. Et normalt niveau for arbejdskapitalen er vigtigt at aftale, fordi en sælger ellers kan inddrive debitorer og udskyde betalinger lige før overtagelsen.

Skat og afgifter

Ved et anpartskøb overtager du selskabets skattemæssige historik. Tjek, at selskabsskat, moms, A-skat, AM-bidrag og eventuelle afgifter er indberettet og betalt, og om der er verserende sager med Skattestyrelsen. Ved et aktivkøb er risikoen mindre, men fordelingen af købesummen på aktiverne har betydning for dine afskrivninger. Se skat ved salg af virksomhed for sælgers side.

Juridisk due diligence

Den juridiske gennemgang skal vise, om virksomheden ejer det, den siger, at den ejer, og om aftalerne fortsætter efter overtagelsen.

  • Selskabsdokumenter: vedtægter, ejerbog, ejeraftaler og registreringer i CVR
  • Væsentlige kunde- og leverandøraftaler, især bestemmelser om ejerskifte (change of control) og opsigelse
  • Lejekontrakt: løbetid, opsigelse, og om den kan overdrages til dig
  • Ansættelseskontrakter, nøglepersoner, konkurrence- og kundeklausuler
  • Rettigheder til navn, varemærker, domæner, software og indhold
  • Tilladelser, autorisationer og bevillinger — og om de er personlige
  • Tvister, klager, garantikrav og myndighedssager
  • Behandling af persondata: databehandleraftaler og grundlaget for kunde- og markedsføringslister
  • Pant og ejendomsforbehold: tjek Personbogen og Bilbogen på tinglysning.dk

Ved et aktivkøb følger medarbejderne som udgangspunkt med efter reglerne om virksomhedsoverdragelse, med de rettigheder, de har i dag. Find ud af, hvad det indebærer, før du lægger dig fast på prisen.

Til salg lige nu

Kommerciel due diligence

Den kommercielle gennemgang handler om fremtiden: Hvorfor køber kunderne, og vil de blive ved? Den laver mange købere af mindre virksomheder selv, fordi den kræver kendskab til branchen mere end til regnskab.

  • Kunder: fordeling, frafald, hvor længe de har været kunder, og hvorfor de vælger virksomheden.
  • Marked: størrelse, udvikling og konkurrenter — og hvor virksomheden står.
  • Priser: hvornår de sidst blev hævet, og hvordan kunderne reagerede.
  • Salgskanaler: hvor nye kunder kommer fra, og hvad det koster at skaffe dem.
  • Ejerens rolle: hvilke kunder og leverandører der er knyttet til sælgeren personligt.
  • Planer: hvad der skal til for at nå budgettet, og hvad der er uprøvet.

Tal med sælger, besøg virksomheden, og bed om at møde nøglemedarbejdere, når sælger er klar til det. Mange vigtige ting står ikke i et dokument.

Teknisk og digital due diligence

Ved webshops, SaaS, apps og indholdssider er den tekniske gennemgang lige så vigtig som den finansielle. Ved fysiske virksomheder handler den om maskiner, bygninger og udstyr.

OmrådeHvad du tjekker
Trafik og dataLæseadgang til Google Analytics, Search Console og annoncekonti; trafik pr. kanal over tid.
Platform og kodeHvem ejer koden, hvor den ligger, hvordan den er dokumenteret, og hvad der skal opdateres.
LicenserBetalte plugins, temaer, open source-licenser og tredjepartstjenester, og om de kan overdrages.
Drift og sikkerhedHosting, backup, adgangsstyring, sikkerhedshændelser og nedetid.
KontiHvilke konti der kan skifte ejer — betaling, markedspladser, sociale medier, app-butikker.
AbonnementerFor SaaS: MRR, frafald, opgraderinger og kundekontrakter.
Fysiske aktiverStand og alder på maskiner, køretøjer og inventar; vedligehold og udskiftningsbehov.

Har du ikke selv den tekniske viden, så få en udvikler eller en IT-rådgiver til at se på koden og opsætningen. Teknisk gæld er en regning, du overtager, og den står sjældent i regnskabet. For webshops er der flere punkter i kapitel 13 om salg af webshop.

Hvor lang tid tager det?

Varigheden afhænger mest af to ting: hvor godt sælger har forberedt dokumenterne, og hvor stor og kompleks virksomheden er. For en mindre virksomhed med et ordnet datarum kan gennemgangen klares på nogle uger. For større virksomheder med mange aftaler, medarbejdere og selskaber tager det ofte flere måneder. Aftal en tidsplan i hensigtserklæringen, så ingen af jer bliver overrasket, og lad dig ikke presse til at springe over vigtige områder.

  1. Afgræns omfanget: Beslut, hvilke områder der skal undersøges, og hvor dybt, ud fra pris og handelsform.
  2. Send en spørgeliste: Brug en tjekliste, og bed sælger lægge dokumenterne i datarummet.
  3. Gennemgå og spørg: Saml spørgsmål løbende, og hold møder med sælger om svarene.
  4. Saml fundene: Del dem op efter betydning, og beslut, hvad de betyder for pris og aftale.
  5. Skriv det ind: Lad fundene afspejle sig i købsaftalens pris, garantier og betingelser.

Hvilke rådgivere skal du bruge?

RådgiverTypiske opgaver
RevisorFinansiel og skattemæssig gennemgang, normaliseringer, arbejdskapital og fordeling af købesummen.
AdvokatJuridisk gennemgang, købsaftale, garantier, ansættelsesforhold og overdragelse af aftaler.
IT-rådgiver eller udviklerKode, platform, sikkerhed og licenser ved digitale virksomheder.
BranchekyndigKommerciel vurdering af marked, kunder og konkurrence.
BankFinansiering og bankens egne krav til dokumentation.

Få et tilbud med et klart afgrænset omfang, og bed om en kort rapport med de vigtigste fund frem for en lang gennemgang af alt, der er i orden. Du kan finde revisorer, advokater og M&A-rådgivere blandt Sitavos rådgivere.

Værktøjer på Sitavo

  • [Due diligence-tjekliste](/dokumenter/due-diligence-tjekliste): gratis skabelon med over 120 punkter.
  • [Datarum](/hjaelp/datarum): sælgers dokumenter med vandmærke og Spørg datarummet.
  • [Tjekliste før du køber](/hjaelp/tjekliste-foer-koeb): de vigtigste punkter samlet.
  • Virksomhedstjek: offentlige oplysninger fra CVR og Statstidende, når sælger har frigivet CVR-nummeret.

Leder du stadig efter den rigtige virksomhed, kan du se virksomheder til salg eller oprette en søgeannonce, så sælgere kan finde dig.

Ofte stillede spørgsmål

  • Købers grundige undersøgelse af virksomhedens økonomi, jura, marked og drift, før købet bliver bindende. Formålet er at vide, hvad du betaler for, og at finde de forhold, der skal afspejles i prisen, i garantierne eller i betingelserne.

  • For mindre virksomheder ofte nogle uger, for større virksomheder flere måneder. Det afhænger mest af, hvor hurtigt sælger kan levere dokumenterne, og hvor mange områder der skal undersøges i dybden.

  • Det afhænger af omfanget og af, hvor meget du selv laver. Mange købere af mindre virksomheder laver selv den kommercielle gennemgang og bruger revisor og advokat til økonomi, skat og aftaler. Få et tilbud med et klart afgrænset omfang.

  • Ja, men omfanget er mindre end ved et anpartskøb. Ved et aktivkøb overtager du ikke selskabets gæld og skatterisici, men du skal stadig vide, om indtjeningen holder, og om aktiver, aftaler og medarbejdere følger med, som du forventer.

  • Vurdér, hvor alvorlige de er. Små forhold kan afklares skriftligt, større kan give en prisjustering, en garanti eller en betingelse i aftalen. Er problemet alvorligt og kan ikke løses, kan du trække dig, hvis buddet var givet med forbehold for due diligence.

Fandt du svar på dit spørgsmål?

Skriv ikke personlige oplysninger her. Har du brug for svar, så kontakt os.

Diskuteret i forummet

Se alle
Stil dit eget spørgsmål

Relaterede artikler

Tilbage til hjælpecenteret